经过张良和陈平的劝解。
刘邦遂听张良、陈平的建议。
没过多久之后。
趁楚军锐气消磨殆尽的退兵路上发起追击。
彭越趁项羽向南撤退到阳夏之机，攻克昌邑旁二十多个城邑。
缴获谷物十多万斛，用作汉王的军粮。
刘邦亦趁机率军发起追歼，击败项羽亲率楚军取得阳夏。
樊哙虏楚大将周将军卒四千人。
刘邦率领汉军追击项羽至固陵，刘邦另派刘贾南渡淮水包围寿春，刘贾很快到达，派人寻找机会招降楚大司马周殷。
周殷叛变楚王，帮助刘贾攻下九江。
迎着武王英布的军队在垓下会合，断项羽向南逃后路，并共同攻打项羽。
不久，灌婴、靳歙率领骑兵军团从彭城往固陵而来。
刘邦亲自在固陵东边颐乡与灌婴率领的汉军铁骑会合。
项羽得知灌婴、靳歙等率领汉军东来后。
为防自己被包围往南退守至陈下，刘邦在灌婴、靳歙率领精锐骑兵到来后，发动反攻。
汉将宣曲侯义率领骑兵和汾阳侯靳强率汉军为先锋，攻固陵楚军，便击破了楚的部队，揭开了陈下之战的序幕。
项羽继续向东而逃。
此时刘贾已攻占了寿春，项羽无心攻打寿春，立即调转马头，转向东方逃跑，越过已被屠成空城的城父。
刘贾派人策反了楚大司马周殷，周殷叛楚，以舒县之兵屠戮了六县，与英布一同北上，与刘贾会合，离开寿春。
前往城父垓下一线对项羽进行战略合围。
经过城父时汉军对其进行了屠城，鸡犬不留。
身在齐国的韩信，见项羽大败，三分天下已无望，于是离开齐国，来到城父与刘邦会合。
无论屠六县还是屠城父都是为了让楚军得不到补给和立足之地。
这时张良献计：
“汉王，这一路上，凡是经过之处都进行了屠城。
这样虽然你能很快的打败项羽。
但是名声不好。
我指的是以后史书上会留下不好的名声。”
刘邦丝毫的不在乎，说道：“那又怎样？”
张良晓之以理：
“这天下迟早是汉王的，不过百年后，难免会被人抓住把柄。
就如同诸侯联军抓住了嬴政焚书坑儒的把柄一样。
”
刘邦瞬间明白，“你是说，如果有人又反心，他会以此来联合天下人反我？”
“不错！”张良点头道，
“所以，这个不是一个小事，恰是这种容易留人把柄的事情，一定要处理好，这样做不仅是为了减少敌人反叛的借口。
还能树立君王的正面形象，给天下人营造一个好的榜样。
最主要的是，能够流芳百世。”
“那该如何做？”刘邦开口问道。
张良道：
“在屠城的时候，不要全部都屠杀，留几个贪生怕死的人，借他们的口告诉天下人，这是项羽干的。
这样做，项羽的名声就臭了。
即使以后，我们消灭不了他，也不敢有人再支持他，他也得不到民心。
如果非要鸡犬不留，那就找人到处散播项羽的流言，说是他造成了这个局面。”
刘邦听完之后，夸赞道：“不愧是智囊。”
随即吩咐下去。
这一路上。
凡是项羽所到之处。
全部被汉军屠尽。
项羽听到汉军如此污蔑他。
自然不能忍。
于是，项羽准备不逃了。
项羽逃离城父，逃至垓下，汉军迅速跟上，将10万楚军包围于垓下。
楚军兵少食尽，屡战不胜，夜闻四面楚歌，军心瓦解。
项羽于是夜起慷慨悲歌，曰：
“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。
骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”
歌数阕，美人和之。项王泣数行下，左右皆泣，莫能仰视。
虞子期问道：
“少主，为何不再往前？
你我都知道，这不过是楚军的诡计。
季布传信来。
这里的楚军并不多。
”
在虞子期的劝说下。
是夜项羽留下大部队断后。
率800余骑兵趁夜突围南逃，天明后刘邦方才发觉，遂派灌婴率数千骑兵追击。
楚军渡过淮河后只剩下百余骑，逃至阴陵时因迷路。
惊鲵早就做了一手安排。
惊鲵让农家的弟子扮作一个种田的老头等在其必经之路上。
项羽看了一眼虞姬，问道：“敢问老丈，前方那里是明路？”
那老头说道：“往左就可以出去！”
结果陷于沼泽，致使汉军追上。
至东城时，仅剩下几十骑，项羽自度难以脱身。
说道：“这都是天意！”
继续逃。
逃至乌江时。
汉军追来，有人高声大喊：
“项羽，你休要再逃！”
“我劝你好自为之，这一路上，你逃到哪儿，我们杀到哪儿。
凡是你路过的地方，如今都是尸骨成山，无一人生还。
你要是过江去，我们便杀过去。
你想清楚了。
等到我们杀过去，定要让江东死骨成山，绝对屠尽你江东万千子弟，不留一人。
我等从来不骗你。
一路上，樊哙到底屠尽了多少座城，你难道不知晓吗？
你是要活你一人，还是江东万千子弟，自己选择！
汉王说了，你若是敢渡江，他就屠尽你江东！”
乌江亭长力劝项羽过江，以图东山再起，不要听信汉军胡言乱语。
项羽听完说：
“我等起义是为何？
为了对抗暴秦，如今的汉军和当初的暴秦有何区别？
嬴政不过屠杀了三五百人。
这刘季屠杀了何止千万人。
我项羽轻信小人之言，在也杀了不少人。
如今怎可再累及我江东万千子弟。
天不生我。”
“天之亡我，我何渡为！
且籍与江东子弟八千人渡江而西，今无一人还，纵江东父兄怜而王我，我何面目见之？
纵彼不言，籍独不愧于心乎？”
项羽自觉无颜见江东父老，也不愿意将江东置于刘邦的刀口之下，于是不肯渡江。
见此情景。
梅三娘说道：
“这刘季果然心狠手辣，一连屠了几十座城。
只要是项羽经过的地方，无一幸免。”
惊鲵道：
“项羽已经彻底败了。”
梅三娘问道：“大小姐，下面该怎么办？”
惊鲵道：“刘季是个不择手段的小人，从他撕毁协议就可以看出来，所以准备，该我们出场了！
一切要小心行事！”
“是！”
项羽提起兵器，道：
“项氏一族何在？”
所有人齐齐跪下：“在！”
就连虞姬都跪下。
“尔等可愿随我再战三百回？”项羽举起兵刃，霸气地喊道。
“我等，誓死追随少主！”
项羽大喊道：“虞子期听令！”
“末将在！”虞子期朗声回道。
“我命令你，带虞姬离开！”项羽看向自己心爱的美人，说道。
虞子期犹豫了。
项羽再次说道：“这是命令！”
“是！”虞子期撕心裂肺的回道。